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赴美并购有钱没处花

   
张晋蜀

    美国联储的基准利率连续七年接近零,借钱成本如此之低,企业乐得举债,给并购市场推波助澜。利率低也促使退休基金和高净值人士更青睐私募基金,以求稍微像样一点的回报。投哪?千军万马过独木桥,大家都挤到并购市场来了。今年上半年美国并购活动上涨60%,总额达到9877亿美元,创历史新高。
    这时候,中国人也赶来凑热闹了。悲催的是,人家根本就不稀罕您的钱!稍微像样的项目早被本国公司和基金盯上了。中国买家麻烦多,国资委、商务部、外管局,等您把这几个戳儿办妥,黄花菜都凉了,再加上美国标的公司高管对文化隔阂的担忧,卖家对中国买方爱理不理,除非你的开价大大超过其他买家。
    狼多肉少,自然导致哄抬物价。根据Dealogic提供的数据,今年全球并购买价平均达到EDITDA的12.4倍,是从1995年开始统计这类数据以来的历史新高。美国交易的平均买价更是达到EBITDA的16倍,打破2007年的14.3倍纪录。中国对外并购人才奇缺,能够正确发音EDITDA还知道它的意思是“税息折旧及摊销前利润”,就能进入并购团队,要是还能弄清各个组成英文单词,就基本上算是团队骨干了。
    可喜的是中国并购投资人钱多人不傻,至少目前还没出现疯狂加价的现象。毕竟市场均价已在历史高点,中国人在境外操作经营的经验有限。
    相对于美国本土投资人,中国人如果有什么优势支撑溢价,主要在两方面:替标的公司开拓中国市场,中国股市市盈率比美国高。可是,开拓新市场无异于二次创业,其中风险不言而喻;在内地上市还是到香港挂牌,都要证监会审核。
    在买价上没有多少优势,中国投资人要胜出,就只好在交易灵活性上多下工夫了。
    曾几何时,谁有钱谁是大爷,并购协议全都是买方的律师出第一稿,条件自然是一边倒地有利于买方。俱往矣,今天美国完全是卖方市场,并购条件由卖方律师开,买方小心翼翼地提个问题,对方都可能给你脸子看。有些卖方条款纯属霸王条款,譬如防止卖方披露不实的预留款,最多不超过买价的1%,而且卖方的全部赔偿不得超过这笔少得可怜的预留款。更有甚者,有的卖方干脆就说交割之后概不负责,哪怕买方发现卖方在交易中坑蒙拐骗也无处申冤!
    面对如此苛刻的市场,中国投资人要有备而来。资金来源要落实,别指望先签协议后融资。对标的公司的尽职调查,应该尽量抢跑,别等全部资料都输入数据库才四平八稳地开始。对于合同条款,要学会抓大放小,别让你的律师在谈判中维护了我方尊严却把交易谈砸了。

    (张晋蜀,美国某知名国际律师事务所资深合伙人,在重大跨国投资案中担任首席律师。)

编辑:朴文