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要价超4亿 借壳方仍趋之若鹜

交易所坐镇审核“第一关”

金证券记者 李砾


    哪怕是在A股“哀鸿遍野”之时,借壳上市仍是受市场追捧的一道亮丽风景。像公布借壳方案的深信泰丰(000034),自8月28日起复牌后一口气走出2个涨停板。
    “IPO说不好什么时候才能重启?借壳上市的路虽然难走,但总好过无路可走。”沪上一位券商保代向《金证券》记者吐槽,目前壳资源依然紧俏,他有一家“壳公司”客户,最近两个月已经面谈了三、四拨借壳方,询价的潜在买方更多。
    不过,借壳上市的成功率并不高。而监管层对借壳上市的审核标准依旧严苛,等同IPO。

并购大热借壳艰难
    去年10月,证监会公布《上市公司重大资产重组管理办法》。重组新规取消了对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批,上市公司并购重组实行并联审批等规定,被视为提高并购重组效率的重大利好。
    8月31日,证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》,提出通过多种方式进一步深化改革、简政放权,大力推进上市公司并购重组。
    证监会官方数据显示,今年1-7月,上市公司并购重组交易金额12685亿元,为2014年全年的87.5%。虽然并购重组市场一片火热,但成功借壳A股的案例却不多。
    上述保代告诉《金证券》记者,虽然新的重组办法精简了并购审核流程,但对借壳上市仍从严审核。“不管是现金收购还是发行股份收购,但凡触及借壳上市,就将由并购重组委进行审核,审核标准参照IPO。”

交易所“把第一关”
    借壳上市审核有多严?
    以深信泰丰为例,公司8月8日披露的方案显示,本次重大资产重组包括两个交易环节:向特定对象非公开发行股份募集资金、所募集资金和自筹资金购买资产。
    首先,公司将向郭为等5名自然人和中信建投基金发行股票,募集资金总额约22亿元。拟收购的标的资产为神码控股下属IT分销业务公司,即神码中国100% 的股权、神码上海100%的股权和神码广州100%的股权,标的资产估值40.1亿元。收购的资金将由本次非公开发行募集资金净额优先支付,剩余将由公司 通过并购贷款等自筹方式解决。
    本次发行完成后,郭为将成为上市公司的控股股东和实际控制人,因而构成借壳上市。
    不过,上述借壳上市草案却被深交所“为难”。8月13日,公司收到深交所的《重组问询函》,文件涉及标题和交易概述表达不准确、配套资金用途、并购贷款风险提示等诸多问题。
    为此,深信泰丰将标题从原来的《向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书》,改为《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。仅从标题改动来看,交易重点由原来的非公开发行,变为购买资产并募集配套资金。
    《金证券》记者注意到,今年以来,不少上市公司都和深信泰丰的遭遇类似,在披露重组方案后,很快收到交易所的《问询函》。
    “交易所审核以前也有,只不过现在把这道流程公开了。”
    《金证券》记者从华泰联合投行部并购组一位人士处了解到,其实交易所以前就有关于并购重组草案的前置审核——在上市公司披露并购重组草案之前,对披露文件的完善程度、交易条件和价值判断提出一些意见指导。交易所认可后,上市公司再披露草案、上报证监会。

借壳成本或超4亿
    据了解,监管层对“再融资+收购资产”的模式,会根据再融资及并购重组不同的标准,分别走发行部(再融资)和上市部(并购重组)审核流程。不过,涉及借壳上市的,最终还是要经过并购重组委严格审核。
    今年4月7日,并购重组委否决了圣莱达的借壳方案,原因是标的公司会计基础薄弱、内部控制不健全。这成为重组新规实施以来,首个应用IPO标准被否的重组案例。
    “说到底,公司牛才是硬道理。如果公司质地不够好,不管是IPO还是借壳都很悬。”前述保代对《金证券》记者直言。
    不过,真正牛气的公司也不差钱。他告诉《金证券》记者,之前接触过一家零售行业的借壳方,几轮谈判下来,对方觉得借壳成本太高,最后还是放弃借壳,决定自己排队等IPO。
    记者采访中了解到,2013年IPO关闸期间,A股借壳费曾一度炒高至4亿元以上。“壳方对买方也有挑选条件的,有业绩有概念,还要肯出钱。现在壳方的要 价,比4亿元只多不少。”这位保代透露,他有一家“壳公司”客户,最近两个月已经面谈了三、四拨借壳方,询价的潜在买方更多。

编辑:朴文