论坛 设为首页 加入收藏

奕瑞光电子实控人有违反竞业禁止嫌疑?
 
金证券记者 江芬芬
 
  日前,上海奕瑞光电子科技股份有限公司(下称“奕瑞光电子”) 在证监会网站预披露招股书,拟叩关创业板。《金证券》记者发现,公司实控人之一曹红光一方面是发行人的创业元老,另一方面曾在TCL集团(000100)旗下医疗公司担任要职6年,且这两段职业生涯曾有长达3年时间的重叠,两家公司之间亦有关联往来。 
  有律师界人士直言,曹红光有违反竞业禁止规定遭到诉讼的风险。 
 
隐秘的股权演变
  招股书显示,奕瑞光电子成立于2011年,2017年7月整体变更为股份公司,主营数字化X线探测器的研发、生产、销售与服务。发行前,曹红光、Tieer Gu、Chengbin Qiu、杨伟振四位公司创始人通过间接持股合计实际支配公司58.01%股份表决权,四人已签署《一致行动协议》,系公司共同实控人。
  蹊跷的是,对于大众关心的发行人股权演变历史,奕瑞光着墨并不多。《金证券》记者发现,由于实控人身份特殊,或导致公司方面有难言之隐。
  招股书显示,在这四人中股权占优的曹红光,曾于2010年—2015年担任TCL医疗放射技术(北京)有限公司副董事长、首席科学家;2012年—2017年,历任奕瑞光电子董事、董事长。 
  不难看出,曹红光的两段职业生涯有长达三年的时间重叠。值得一提的是,TCL医疗是TCL集团旗下公司,也是行业内著名的医疗器械公司,从事医疗影像设备的研发、生产及销售。官网显示,TCL医疗提供通用X线成像解决方案,其多款产品采用高性能非晶硅平板数字化X射线探测器,而奕瑞光电子曾一再宣称,“公司成功研制出国产非晶硅平板探测器并实现产业化,是国内少数通过自主研发成功实现平板探测器产业化并在技术上具备较强国际竞争力的企业之一。” 
 
有违忠实义务? 
  事实上,TCL医疗采用的非晶硅平板探测器,极有可能来自奕瑞光电子。招股书显示,2015年发行人与TCL医疗放射技术(北京)有限公司发生236万元的关联交易,2016年、2017年再也没有。值得一提的是,恰恰是2015年初曹红光从TCL离职,为此,TCL集团曾一纸公告称,曹红光的股权激励对象资格被取消,并被注销其已获授但尚未行权的股票期权。 
  《金证券》记者接触的律师界人士直言,曹红光极有可能违反了《公司法》和公司章程中的竞业禁止规定,日后有遭遇诉讼风险。 
  记者翻阅TCL集团过往公司章程,第一百零六条规定,董事应当对公司负有下列忠实义务:(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;(六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务。另外,第一百一十六条规定,本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、CEO和其他高级管理人员。
 
或有被诉风险 
  这直接引发市场人士两大疑问:第一,2015年之前奕瑞光电子与TCL医疗双方是否也有持续的关联交易,具体金额为多少?从曹红光的辞职时点来看,其2015年初辞职,当年双方仍有236万元的关联交易,以此推测,2014年关联交易金额不会少。 
  第二,曹红光自营与TCL医疗同类业务,且双方发生关联交易,是否得到股东大会同意?从目前公开资料来看,《金证券》记者并未找到相关的股东大会资料。 
  对此,前述法律界人士表示,按照相关规定,公司董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。他提醒,在这个过程中,即便董事会层面知晓,但只要未经股东大会批准,同样有被诉风险。 
  一旦公司的董事、监事、高级管理人员等主体执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失,应当承担赔偿责任时,公司怠于追究其责任,符合法律规定条件的股东可以自己的名义代表公司提起诉讼或者直接诉讼。 
  《金证券》记者就上述疑问发送采访提纲于奕瑞光电子,不过该公司对此未有只字回复。《金证券》记者将继续关注。

编辑:杨志敏