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保代培训曝并购重组“高危区”

监管剑指内幕交易、高估值、配套募资

金证券记者 李砾

A股市场并购重组日益火爆,这在证券业协会举办的保代培训中也可见一斑。2014年9月25-26日和10月9-10日,年内第三期和第四期保荐代表人培训班在京举办。和前两期培训侧重IPO环节的“询价承销”、“发行监管”不同,这两次培训均以“并购重组”为主题。
    《金证券》记者了解到,随着并购监管思路的变革,上市公司并购过程中的内幕交易、高估值、配套募资等问题引发圈内人士热议。

内幕交易并购“毒药”
    保荐代表培训班是证券业协会组织的针对保荐代表人、从事IPO业务的会计师和律师的专门培训,每年四次,一般是每季度举办一次。
    《金证券》记者获悉,保代培训班的讲师层次很高,证监会发行部、会计部和法律部的相关负责人会做专题讲座,证监会主管发行的领导有时也会出席并传达重要的政策讯息。证券业协会对该培训也十分重视,要求每个保荐代表人每年必须参加一次完整的培训。
    “监管层鼓励并购创新,但对内幕交易等违规行为坚持严打态度。”一位参加了第三期保代培训班的投行人士向《金证券》记者指出,“这次主要讲了并购规则和政策,中间强调了对内幕交易的处理程序。”
    据了解,在第三期保代培训班上,监管层梳理了涉及内幕交易的暂停与恢复机制。“因内幕交易被稽查立案的,申请材料未被受理的,不予受理;已受理的,暂停审核。可取消影响的,消除后再受理申请材料,暂停审核的恢复审核。”
    监管层对内幕交易的严打决心,从数据中也可以看出一二。据统计,2012年10月至2014年9月5日,并购重组审核因涉嫌内幕交易稽查而被暂停的项目合计40家次,约占同期审结项目的15%。

资产评估高溢价受限
    最近两年,游戏、影视等资产成为A股市场上的并购热点。随之而来的,还有对被并购资产的高估值、高溢价等质疑。
    第三期的保代培训班对目前并购市场做了总结:TMT行业(即电信、媒体和科技)的并购最为活跃。该行业轻资产公司较多,估值与成长性有关,并购时的平均市盈率也是所有行业中最高的。
    据同花顺iFind数据统计,今年以来,上市公司已完成及正在进行中的重大重组约260起,其中约七成并购资产的溢价率在100%以上。拓维信息、游族网 络、掌趣科技、爱使股份等20余家上市公司的并购溢价率甚至超过1000%。《金证券》记者注意到,爱使股份收购游久时代科技有限公司时,并购资产溢价更 是高达41倍,因而被称为A股史上最高溢价收购。
    “监管层对高溢价并购十分关注。最近只要是涉及无形资产评估增值的,很多都会被要求补充无形资产增值的合理性。”前述投行人士对《金证券》记者坦言。
  在中投顾问高级研究员任浩宁看来,监管层对高溢价并购的态度转变可以理解。“高溢价、高估值是A股市场常见现象。”任浩宁向《金证券》记者指出,上市 公司并购重组中的巨大利益,涉及并购双方和中介机构。“市场上的评估机构存在独立性不足的问题,评估公司有时会”照顾“客户的要求,抬高注入资产的价 格。”

配套募资仍被“打压”
    除了高溢价并购有收紧趋势外,配套募资也延续前期的“打压”状态。
    上述投行人士提供的培训笔记显示:配套募资不得超过交易总额的25%;调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整,重组委可以审核并要求申请人调减或取消配套融资;但如有新增配套融资,视为新重组方案,应重新走程序。
    上市公司调减或取消配套募资的情形有:上市公司资产负债率明显低于同行业水平,货币资金充足,有超募资金且资金使用效率不足;属于借壳上市;配套融资拟投资项目未取得必要批文;随标的资产交易作价调减相应调整。

监管思路趋同IPO审核
    《金证券》记者注意到,推进注册制大背景下,并购重组的监管思路改革也是业内关注焦点。
    据悉,在最近两期的保代培训班上,监管层明确上市公司30%以下股权变动、自动豁免要约收购义务和收购报告书备案、要约收购报告书备案都不涉及行政许可,但对信息披露监管(事后);重大资产购买、出售、置换资产和发行股份购买资产、合并、分立仍需审批。
    “并购重组的监管思路基本与IPO审核趋同,监管层强调的是以信息披露为中心,弱化实质审核。”沪上一位参加第四期培训班的券商保代向《金证券》记者总结称。

编辑:朴文