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兰石重装鲸吞大股东资产“胀肚子”

购入资产盈利告急  集团却获绝对控股

金证券记者 李砾

两年吞下四家企业和一个测试中心,拟上市企业兰州兰石重型装备股份有限公司(简称“兰石重装”),对大股东旗下资产的并购步伐根本“停不下来”。
    《金证券》记者注意到,频繁的并购动作背后,大股东兰石集团、兰石重工骨干和财务投资者,以及其他资产的自然人股东,要么顺利获得绝对控股权,要么拿到拟 上市企业的上市“门票”,要么成功实现套现。然而,看似多赢格局的背后,兰石重装获得的这些资产,盈利告急。     
    
吃进大股东资产
公司股本增肥逾七成

    对大多数拟上市企业而言,三年的报告期内一般会尽量稳步扩张,避免大规模并购引发巨大风险。但兰州的兰石重装却很特别,公司在2011年9月和2013年8月的两轮并购中,接连吃进兰石重工、环保公司、换热公司等五块资产,将其并表。
    2011年9月,兰石重装整合收购兰石重工,增加快锻液压机组生产销售业务。同时收购的,还有控股股东兰石集团持有的化机公司30%股权、环保公司20%股权、精密公司20%股权、换热公司15%股权及二级核算单位测试中心。
    其中,兰石重工交易时估值3.78亿元,溢价率为391.74%,加上化机、环保、精密、换热公司和二级核算单位测试中心的部分股权对应估值250.3万 元、63.1万元、323.45万元、751万元和419.56万元。交易总价共计3.96亿元,兰石重装以2.06亿股股权来支付。并购完成后,兰石重 装总股本从2.85亿股增至4.91亿股,膨胀逾七成。
    2013年8月,兰石重装又耗资约1亿元收购了环保、精密、换热公司的剩余股权,使其成为全资子公司。同时,公司出售了化机公司30%股权,作价570万 元。《金证券》记者注意到,至此兰石重装在两年时间内,共吞下兰石重工、环保、精密、换热公司和测试中心的全部股权。
    对于并购动机,兰石重工解释称,使兰石集团下属所有石油炼化设备和机电液一体化锻压装备等相关资产重组进入拟上市公司,拓展业务范围,增强抗风险能力及持续发展能力。
    
注资或亏或微利
大股东借机集权终控股

    不过,美好的愿望未能照进现实。财务数据显示,2013年兰石重工亏损2077万元,今年上半年实现57.6万元的微利;环保、精密、换热公司2013年利润总额合计271万元,今年上半年合计亏损278.38万元。
    子公司盈利能力孱弱,这让兰石重装陷入增收不增利的局面。2011年、2012年、2013年和2014年1-6月,兰石重装营业收入分别为12.43亿 元、11.59亿元、13.05亿元和7.12亿元,对应净利润分别为1101.71万元、6840.41万元、5033.83万元和3739.75万 元。
    《金证券》记者梳理后发现,兰石重装并购的5块资产全部为兰石集团控股或参股单位。而通过股权支付对价的方式,兰石集团对拟上市公司的持股比例大幅上升。
    以2011年9月的并购为例,拟上市的兰石重装总共花了2.06亿股来支付并购对价。其中,兰石集团凭借所持的兰石重工41.86%的股权,加上化机、环 保、精密、换热公司部分股权及测试中心的权益,获得兰石重装9415.5万股。加上原来所持的15675万股,兰石集团持有拟上市公司股权比例达到 51.08%。兰石重工其他股东中,金石投资以其持有的6.98%股权获1344.00万股,高俊峰等21名兰石重工骨干以所持51.16%的股权获兰石 重装20.07%股权,合9856万股。
    其后,兰石重装在以现金收购环保、精密、换热公司的剩余股权过程中,环保公司王俊飞等5名自然人股东获得现金301万元,精密公司周帆等27名自然人股东获得现金1076.78万元,换热公司股东张曼丽等获得现金8628.57万元。
    
21名骨干梦碎IPO
1.01元超低转让价难解

    值得一提的是,当初凭借兰石重工被并购、获得拟上市公司巨额股权的21名骨干,却没能高兴多久。
    2011年9月,高俊峰等21名兰石重工骨干以所持51.16%的股权获兰石重装20.07%股权,合9856万股。联系兰石重工交易时总估值3.78亿 元,高俊峰等21名兰石重工骨干所持51.16%股权对应估值1.93亿元。这样算来,高俊峰等21名兰石重工骨干对拟上市公司的持股成本合1.96元/ 股(1.93亿元/9856万股=1.96元/股)。
    2013年8月15日,高俊峰等21名骨干将其所持兰石重装9856万股,全部转让给兰石集团,定价1.01元/股。至此,兰石集团对拟上市企业的持股比例上升至71.15%。
    《金证券》记者注意到,上述股权转让的定价依据是什么,是否经过资产评估,可有其他补偿条件,招股书中均未披露。财务数据显示,兰石重装2012年年末每股净资产就达到1.47元,1.01元/股的转让价远低于净资产价。
    从收益角度考虑,近三年中兰石重装未进行任何利润分配。高俊峰等21名骨干持股近两年,最终转让价1.01元/股与当初1.96元/股的持股成本相比,亏了近一半。而这次亏本的股权转让,也令这些高管与兰石重装IPO所带来的财富增值机会无缘。
    IPO前夜,为何兰石重工高管以如此低价转股给大股东?是否与该公司业绩巨亏有关?《金证券》记者致电公司证券部,但电话始终无人接听。而记者向公司邮箱发送的采访提纲,截至发稿前也未有回应。

编辑:朴文