论坛 设为首页 加入收藏

洁华老板入主集体企业财技

改制出资款不用自己掏

金证券记者 江芬芬   实习生 中国矿业大学 何浩


    日前,中国证监会公布了最新IPO预披露名单,洁华控股股份有限公司拟在上交所上市。一旦闯关成功,曾自嘲“一把泥刀,一个泥桶,三代都是泥工匠”的公司 实际控制人钱怡松,将坐享财富盛宴。不过《金证券》记者注意到,在这个最初是集体企业的改制过程中,钱怡松和他的儿子因为“较大贡献”,屡屡低价入股,最 终控股企业70%。

“借鸡生蛋”
    洁华控股最早可追溯到1980年3月设立的浙江省海宁县除尘设备厂,该厂及变更后的浙江省海宁市除尘设备厂、海宁市除尘设备总厂和实业总公司,均为海宁县 (市)湖塘镇人民政府所属集体企业。目前,钱怡松作为实际控制人直接持有洁华控股20%股份,并通过浙江洁华投资有限公司(简称洁华投资)间接持股 50.61%,累计控股超过70%。洁华控股的控制权腾挪,究竟是怎么发生的呢?
    1997年,实业总公司改制为海宁洁华集团有限公司(简称洁华集团),注册资本1003.51万元。其中,海宁市湖塘镇资产经营公司以实业总公司存量净资 产中的523.51万元作为镇集体出资,占注册资本的52.17%;洁华集团员工持股会出资480万元-351万元为职工集体积累资产,129万元为海宁 市湖塘镇资产经营公司转让给钱怡松等89名自然人的实业总公司原集体资产。
    让人吃惊的是,129万元转让款的埋单人为洁华集团。《金证券》记者注意到,海宁市湖塘镇资产经营公司与洁华集团约定,129万元产权转让款由洁华集团先 期支付33万元,其余96万元留存企业有偿使用,年资金使用费为7.68万元。仅在一年后,海宁市湖塘镇资产经营公司决定对96万元借款免收资金使用费; 相隔6年以后,这129万元转让款才全部交付予海宁市湖塘镇资产经营公司。
    代付并不是全部。1999年5月16日,洁华集团召开股东会,同意员工持股会、钱怡松受让海宁市湖塘镇资产经营公司持有的洁华集团523.51万元出资额 中的406万元。《金证券》记者注意到,实际上这笔交易的转让对价合计仅为177.6万元,其中:员工持股会以代湖塘镇人民政府承担退休人员工资、发放伤 残补助金、自理清退部分职工一次性补贴以及其他方面的负担共计99.6万元,作为对价受让184万元股权作为职工集体股;钱怡松以现金78万元作为对价受 让222万元股权,相比员工持股会,显然钱怡松更占便宜。
    为何入股如此廉价?公司招股书给出的解释是,由于扣减184万元坏账,本次转让标的对应的实际净资产为222万元,不过资产经营公司也承认“股权转让未经 过评估”。另外,考虑到洁华集团的主要经营者及公司员工对公司发展和集体资产的保值增值做出了较大贡献,资产经营公司给予员工持股会和钱怡松股权转让价款 20%的优惠,优惠后的股权转让价款总额为177.6万元。
    至于钱怡松个人支付的78万元现金部分,根据《补充协议》的约定,11.7万元在签订协议时支付,剩余66.3万元由海宁市湖塘镇资产经营公司借给钱怡松,由其在5年内还清,并免收利息。

子袭恩泽
    钱怡松的招数,有了继承者。
    2002年8月,浙江洁华环保科技有限公司(简称洁华有限)召开临时股东会议,同意国电环境保护研究所以货币资金300万元对洁华有限进行增资,其中 150万元作为注册资本,150万元计入资本公积。截至2002年9月19日,洁华有限收到国电环境保护研究所的增资款300万元。
    然而,国电环境保护研究所上述增资行为却是“先上车、后买票”——由于未能获得上级主管部门以及国有资产管理部门的批准,决定退出洁华有限。那么,谁是接盘者?
    2002年12月30日,洁华有限召开临时股东会,同意国电环境保护研究所将持有的洁华有限150万元出资按照300万元的价格转让给钱怡松之子钱烨;同 意海宁市湖塘镇资产经营公司将持有的洁华有限50.51万元出资按照40.4万元的价格转让给钱烨;同意孙国浩、钱建龙、钱水林、顾利定、夏国平分别将持 有的洁华有限13.97万元、6.04万元、9.02万元、5.85万元和5.54万元出资,按照单位出资额1元的价格转让给钱烨。
    借此,钱烨一举成为洁华有限第二大股东,出资比例达20.89%,仅次于钱怡松。《金证券》记者注意到,招股书显示,钱烨1984年1月出生,也就是说当时他才18岁。
    国电环境保护研究所将所持股权按照原始投资额予以转让无可厚非,然而,海宁市湖塘镇资产经营公司、孙国浩等5人出资额转让时的定价,引人关注。公司方面解 释,这是为了弥补钱怡松应独享的720.15万元未分配利润,由所有股东按照各自的股权比例分享所造成的损失。另外,考虑钱怡松对公司发展做出了较大贡 献,钱烨同样享受转让款20%的优惠,并且允许钱烨在三年内支付股权转让款。
    就这样,父亲打江山、儿子世袭恩泽的戏码,在洁华控股改制后仍得以上演。

1元股事
    洁华控股的身上,还发生了一起无厘头股权转让。2010年7月31日,钱怡松与周海峰签订《股份转让协议》,转让洁华控股100万股,累计价款1元。为此,公司分别计提2010年度管理费用和资本公积259.9999万元。
    何方神圣被馅饼砸中?《金证券》记者注意到,周海峰曾于2008年7月到2010年2月在洁华控股担任副总经理,兼任浙江洁华总经理。2008年5月29 日签订《聘用协议》时,双方约定,为使周海峰充分享受到为公司作出巨大贡献后可享受的利益,钱怡松将其拥有的150万股按照人民币1元的价格转让给周海 峰。
    不料,双方合作生变。2010年3月,公司董事会免去周海峰副总经理职务。同月,双方产生劳动纠纷和股权转让纠纷,周海峰作为原告,以钱怡松、发行人为共 同被告,向浙江省海宁市人民法院提起诉讼。经海宁市人民法院调解,2010年8月6日,钱怡松将100万股股权作价1元转让给周海峰。
   “1元转让股权绝大多数发生在亏损企业,洁华控股不仅做出这样的约定,周海峰就职时间才1年半,就被免职了,还得履行约定。发生这样的事情难以想象,反映出公司治理上的不成熟、股权授予的随意。”沪上一投行人士对《金证券》记者称。  
    面对外界诸多质疑,洁华控股证券部人士本周对《金证券》记者表示,“这些都是以前的事了,招股说明书也写得很清楚了。”

编辑:朴文