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唯美度借壳江泉实业搁浅

PE机构临阵变卦
 
金证券记者 江芬芬   南京农业大学实习生 田博雅
 

    2月4日,江泉实业(600212)一纸公告称,由于重大资产重组尚有部分事项待进一步论证和完善,需交易各方协商讨论达成一致,公司于2月3日向证监会申请撤回相关申报材料。公司欲变身“A股美容消费连锁第一股”的美好愿景,就此蒙上阴影。
    对于外界“重组如儿戏”的质疑,昨日上午,江泉实业召开投资者说明会解释,重组搁浅是因为除标的资产(指唯美度)实际控制人之外的其他交易对方,认为其在 不参与企业实际经营的情况下承担全部补偿义务不合理。《金证券》记者发现,所谓“其他交易对方”,可能正是隐身幕后、本可坐享巨大收益的多家PE机 构。    

飞天的盈利预测
    2014年9月,江泉实业发布重组预案,公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产,从而实现唯美度借壳上市。交易完成后,公司将变身为化妆品生产商,唯美度将成为A股首家美容消费连锁股。受此消息影响,江泉实业复牌后受到市场的追捧,连拉八个涨停板。
   《金证券》记者注意到,部分券商对公司的看好溢于纸端。去年10月底,申万宏源一份研报火热出炉,研究员指出,江泉实业为华盛江泉集团边缘资产,壳资源价 值大于持续经营价值。预计公司2014-2017年净利润为1.07 亿、1.91亿、2.97亿、4.18亿,同比增长409.5%、78.5%、55.5%、40.7%。测算公司合理价值16元,较当前股价存在80%空 间,给出买入评级。
    值得一提的是,唯美度2011年至2013年的净利润仅为3277.52万元、4303.42万元和4888.54万元,研究员之所以能给出飞上天的盈利 预测,唯美度随后的“盈利预测补偿协议之补充协议”(下称补充协议)给出了答案。在今年1月13日公告的这份补充协议中,唯美度承诺,2015年至 2017年实现的净利润分别不低于1.5亿元、1.84亿元和2.16亿元。
    让人大跌眼镜的是,江泉实业的重组方案恰恰卡在盈利承诺上。《金证券》记者注意到,在昨日的投资者说明会上,江泉实业回答,之所以临阵撤回重组申报材料, 是因为重组初期,部分交易对方预期股份锁定期为36个月,且前期方案中实际控制人进行了兜底,其他交易各方补偿义务较低。
    但由于实际控制人在本次重组取得的上市公司股份比例较低,为其他交易对方提供兜底措施对补偿义务的覆盖程度较低,故需要其他交易对方自行承担补偿义务。加 之近期预计重组无法在预计时间内完成,除标的资产实际控制人之外的其他交易对方仅需锁定12个月,这些交易对方认为其在不参与企业实际经营的情况下承担全 部补偿义务不合理,故提出不同意见。

“突击队”临时变卦
    如果梳理下江泉实业的历次公告,或许能对公司的这番解释有更清晰的认识。
    前述盈利补偿补充协议透露,盈利预测补偿期内第一年,若标的资产实际净利润不足预测净利润,所有交易对方同意对实际净利润和预测净利润的差额予以补足。
    而在盈利预测补偿期内的第二年和第三年,若标的资产实际净利润不足预测净利润,陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、上海新北股权投资基金合伙企业(有限合伙)、 成都汉易天成投资中心(有限合伙)同意对实际净利润和预测净利润的差额予以补足。但由天津达晨创世股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津达晨盛世股权投 资基金合伙企业(有限合伙)和苏州松禾成长创业投资中心(有限合伙)补偿的部分由陈光和刘东辉(两人为唯美度的控股股东)进行补偿。
    此外,此前公告亦显示,就在2014年7月,上海新北以及成都汉易天成紧急出资入股,合计受让唯美度15.85%股权。“从这些公告来看,可能是上海新 北、成都汉易天成突击入股,被要求承担所有补偿期内的补偿业务。但由于重组不能按照预期完成,这些股东股权仅需锁定12个月,就不愿意了。”上海一位投行 人士对《金证券》记者分析,两家PE机构入股成本低,即使舍弃巨额的股权升值利益,也不愿承担盈利补偿业务,可见他们对唯美度的盈利承诺没有底气。    
    在昨日的投资者说明会上,唯美度方面也表示,相关各方仍在就相关事宜进行协商,能否最终达成一致存在重大不确定性,提醒投资者注意投资风险。
    对此,财经专栏作家曹中铭指出,江泉实业的资产重组方案临阵撤回,不管出于何种原因,均凸显出其当初启动重组的随意性。

编辑:朴文