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德宏电子激励员工后七折拿回

张氏夫妻店财术“高超”

金证券记者 李砾

自 2000年成立以来,浙江德宏汽车电子电器股份有限公司(下称“德宏电子”)资本运作就非常频繁。截至2012年7月,公司一共发生17次较大的资本变 动,其中涉及股权转让的达8次之多。经过数次股权变更后,过半的股权集中到张宏保、张元园夫妇手中,持股比例达66.12%。
    《金证券》记者梳理后发现,德宏电子股权腾挪的过程中,张氏夫妇总能在不经意间“低价”收拢股权。

“半卖半送” 公改私
    2000年1月,浙江省湖州市的集体企业申湖集团改制了,最终旗下的汽车发电机业务分立为两家企业--湖州上海申湖汽车电机厂和湖州德宏汽车电机厂(简称德宏电机,德宏电子前身),前者面向售后市场,而德宏电机主要面向主机配套市场。
    “分家”之初,德宏电机总资产4644.88万元,负债3867.61万元,净资产777.27万元。
    同年4月,德宏电机启动“公改私”程序,在提留数百万元的职工身份置换补偿金和离退休人员社会保障金后,企业净资产还剩下182.51万元。这笔净资产中,86万元奖励给当时的申湖集团法人代表、主要经营者张宏保,剩余96.51万元由改制后的新公司出资买断。
    这也意味着,在接手德宏电机原有资产过程中,张宏保靠着“半卖半送”,拿到了企业的所有权。
    2001年4月,新公司德宏有限(德宏电子前身)正式成立,注册资本382万元。其中,张宏保出资86万元,加上改制中奖励的86万元净资产,共计出资 172万元,持股45.03%。张斌、程明明等其余39名职工股东共计出资210万元,持股比例从0.52%-6.54%不等。
    
七折收回“员工股”
    2001年10月,张宏保将所持股权全部划转至妻子张元园名下。
    次年11月,德宏有限增资至1200万元,新增注册资本818万元,由新老股东以现金出资。在这次增资中,张宏保夫妻“为了进一步激励公司员工,留住公司 优秀骨干人才”,拿出151万元自有资金对部分员工进行股权奖励。《金证券》记者注意到,以程明明为例,本次增资前出资额为25万元,增资时自己出资10 万元,加上张宏保夫妻股权奖励40万元,增资后合计出资75万元。
    经过1次增资和4次股权转让后,到了2004年年初,德宏有限的股东数量增加至43名,大股东张元园的持股比例略微下降至44.83%。
    看起来同舟共济、员工持股的德宏有限,却因一次没成功的合资计划“一夜回到解放前”。
    根据招股书,2004年,德宏有限拟与印度发电机企业LUCAS合资设立公司,从事车用交流发电机的生产。按照外方要求,德宏有限股权分散,需将股东减少 至两人。于是,张元园和张斌在2004年3月份,以平均转让价0.71元/注册资本的价格,受让了其余股权。股权调整后,张元园和张斌分别持股80%和 20%。
    为何以七折的“低价”集中股权?德宏有限给出的解释是,2001年4月公司设立时,各股东出资额按原价转让;2002年11月公司增资时,各股东个人出资部分溢价10%;当初张宏保夫妻的奖励资金部分,则无偿转让给张元园。
    不难看出,上述定价并未按照第三方评估价值,也没有参考公司账面资产数据,更没有考虑员工在其中创造的价值增值,此举是否涉嫌侵害员工利益?《金证券》记者致电德宏电子证券部,但工作人员表示董秘不在,无法接受采访。
    仍以程明明为例,其在公司设立时的出资额25万元,仍按照原价转让;增资时个人出资10万元转让价11万元;奖励的40万元则无偿转让。最终,转让价格定为36万元。
    这表明,不考虑奖励股权部分,程明明掏了35万元持股3年,仅增值1万元,累计收益率只有3.3%左右。

收拢股权利润井喷
    德宏有限员工股东为何愿意低价转让?
    德宏有限的解释是,公司自2001年改制设立至2004年期间,经营情况未见明显起色,未来发展前景不明确。因此,2004年公司对股权进行调整时,员工股东借此机会变现退出。
    《金证券》记者注意到,张元园收拢股权后,公司与印度企业的合作没了下文:后因德宏有限与印度LUCAS公司谈判时,双方的条件差距较大,未能达成一致意见,该合资公司未能设立。
    如果企业经营不善,员工股东低价变现退出也在情理之中。但蹊跷的是,员工股东退出后,德宏有限盈利能力立刻大增,突出表现在盈利后的连续增资上。
    2005年3月2日,德宏有限以未分配利润980万元转增注册资本。增资后,公司注册资本从1200万元增至2180万元,规模扩增逾八成;2006年4 月,公司再次增资1000万元,其中100万元由张元园和张斌两位股东现金出资,900万元由未分配利润转增注册资本。
    按照德宏有限此前的说法,公司在2001年至2004年期间经营不善、前景黯淡,故合资并未实现,但在2004年收拢员工股权后,公司随即实现井喷式发 展,短短两年,仅未分配利润转增注册资本就高达1880万元,与原注册资本1200万元相比,增长超过1.5倍。
    围绕德宏电子身上的种种现象,不禁让人有些疑惑:究竟是大股东勇于担当不让员工吃亏,还是精心算计下的一个圈套?此前的所谓增资、激励,究竟是对员工的嘉许,还是诱导式的超低息长期融资?《金证券》记者将继续关注。

编辑:朴文