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佳化化学IPO前夕董事“闪辞”

独董、外董都是关联方

金证券记者 李砾

绝大多数的拟上市企业,都会尽力维护经营管理层的稳定,但佳化化学股份有限公司似乎是个例外。
    2011年前后,公司监事任洪兰、独董方红星、董事丁建阳先后辞职。其中,方红星、丁建阳2010年11月进入佳化化学董事会,分别于2011年3月和10月辞职,任职不足一年。《金证券》记者梳理后发现,辞职者有一个共同点,都与佳化化学存在关联交易。
    
董事“闪辞”
    佳化化学是国内最大的乙丙醇胺提供商,2011年在国内市场的占有率达15.95%;聚醚多元醇和非离子表面活性剂也是公司的重要收入来源。
    《金证券》记者注意到,公司实际控制人是李金彪一家三口,持股比例达76.41%。其中,李金彪直接持股34.85%,通过抚佳投资(员工持股平台)间接持股6.71%;妻子曲亚明持股15.15%;儿子李玉博持股19.7%。
    股权结构上的家族烙印,自然渗透到佳化化学的董事会治理中。
    2010年11月,佳化化学整体变更为股份有限公司,注册资本为15180万元。公司第一届董事会共有6名成员,其中非独立董事有三个,李金彪和妻子曲亚 明占据两席,丁建阳以外部董事身份进入佳化化学。而方红星、中国水泥协会秘书长孔祥忠和北京东易律师所吕晓光律师三人,成为公司独立董事。
    但《金证券》记者发现,方红星、丁建阳很快就和佳化化学“说拜拜”了。2011年3月,方红星辞任独董,原因未披露;同年10月,丁建阳则“个人身体原因”选择辞职。
    “IPO企业要求最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。”前瞻网IPO咨询顾问武胜波对《金证券》记者表示,实际操作 中,如果报告期内公司董事、高管变化人数超过三分之一,就会被认为发生了重大变化。当然,正常换届或新聘高管导致的变化除外。
    董事会组建尚不满一年,两名成员就先后退出,人数占比达三分之一。佳化化学为何会出现这样的踩“红线”举动,董事“闪辞”是否另有隐情?
    
关联避嫌?
    《金证券》记者注意到,其实在2011年前后,佳化化学共有一名监事和两名董事辞职,他们都有一个共同点,与佳化化学存在关联交易。
    据招股书披露,丁建阳名下经营烟台市顺达聚氨酯有限责任公司、临沂顺达聚氨酯有限公司等4家企业,是佳化化学的第五大客户,2011年和2012年,采购额分别达2489.57万元、2621.05万元。
    报告期内,佳化化学向丁建阳名下企业销售乙丙醇胺、聚醚多元醇和非离子表面活性剂等,均为公司主导产品。其中,非离子表面活性剂的采购价格,比非关联方的产品出售价格高出4.5%。
    至于离职独董方红星,佳化化学在招股书中将其列为曾经的关联方,但没有披露个人信息和辞职原因。
    《金证券》记者发现,方红星是独董圈中的“大忙人”。今年42岁的他是东北财经大学会计学院院长,目前兼任沈阳机床、沈鼓集团和獐子岛等多家公司独立董 事。如果是个人原因,为何能不辞劳苦担任这么多家公司的独董?辞职是否因当初的关联关系而“避嫌”?《金证券》记者致电佳化化学证券部,但电话始终无人接 听。记者随后向公司电子邮箱发送了采访提纲,但截至发稿前也没有回应。
    监事任洪兰的辞职速度更快。任洪兰2010年11月出任佳化化学第一届监事会成员,次月便辞职,原因是减少关联交易。据了解,任洪兰配偶张保国控股的沈阳金远东,是佳化化学客户。任洪兰担任公司监事期间,公司同沈阳金远东的经营往来构成关联交易。
    
路障清除?
    这些果断的辞职举动,能否修补佳化化学在公司治理方面的可能漏洞,清楚IPO路障?
    《金证券》记者注意到,丁建阳和任洪兰辞职后,没有了关联交易的“紧箍咒”,采购力度有增无减。2013年,丁建阳名下企业的采购额进一步扩至 3233.40万元,占当年佳化化学收入总额的1.12%。而任洪兰在2010年12月辞职佳化化学监事一职后,佳化化学2011年-2013年向沈阳金 远东销售1512.86万元、989.23万元和1059.26万元。
    相比外部董事、独立董事、监事这些“花瓶”岗位,实际控制人李金彪一家三口牢牢把控董事会。目前,李金彪担任公司董事长和总经理,妻子曲亚明任董事、副总经理。2013年3月,两人的儿子李玉博取代原销售总监昝燊,正式成为佳化化学高管之一。
    有关联关系的董监事的辞职,是否会对公司IPO造成负面影响?佳化化学的IPO“钱景”如何?《金证券》记者将继续关注。

编辑:金证券